O que é um SAFE? Guia para fundadores

Se você captar dinheiro em fase inicial hoje, é quase certo que vão te entregar um SAFE. Ele virou, sem alarde, o instrumento padrão das rodadas de pré-seed e seed e aposentou a papelada mais complexa com que o fundador penava antes. Isso é, na maior parte, boa notícia. Mas o “simple” no nome embala o fundador a assinar sem entender o que aceitou, e a conta chega depois, na forma de uma diluição que ele não viu chegar.

Um SAFE é, de fato, fácil de usar e costuma jogar a favor do fundador. Ele também é um direito real sobre o seu equity futuro, governado por umas poucas condições que, na surdina, definem de quanto da sua empresa você está abrindo mão. Entender essas condições é a diferença entre uma captação inicial limpa e uma surpresa desagradável no seu Series A.

Este guia explica o que um SAFE de fato é, como funcionam o cap e o desconto, a distinção entre post-money e pre-money que confunde tanta gente, como o SAFE se compara à nota conversível e como SAFEs empilhados te diluem mais do que você espera.

O que um SAFE de fato é

SAFE quer dizer Simple Agreement for Future Equity, um acordo simples por equity futuro. O investidor te dá dinheiro agora e, em troca, ganha o direito de receber ações depois, especificamente quando você fizer a sua próxima rodada precificada (de equity), momento em que o SAFE “converte” em ações de verdade. E o ponto central: um SAFE não é dívida. Diferente de um empréstimo, não há juros correndo nem data de vencimento forçando um pagamento. O investidor está apostando em converter em equity, não em receber o dinheiro de volta.

A Y Combinator criou o SAFE para resolver um problema real: negociar uma rodada precificada inteira com advogados é lento e caro, e, na fase mais inicial, não existe jeito sensato de avaliar uma empresa que é pouco mais que um time e uma ideia. O SAFE te deixa pegar o dinheiro agora e empurrar a questão da avaliação para a próxima rodada, quando já há algo concreto a avaliar. É essa agilidade que faz o SAFE dominar a rodada de pré-seed que a maioria das startups capta primeiro.

As duas condições que decidem tudo: cap e desconto

A economia de um SAFE se resume a duas alavancas, e o cap é, de longe, a mais importante.

O valuation cap é a avaliação máxima da empresa na qual o SAFE vira ações, não importa quão alta seja a sua eventual rodada precificada. Imagine que um anjo entra com dinheiro num SAFE com cap e, um ano depois, você capta a uma avaliação bem acima desse cap. O SAFE converte como se a empresa valesse só o cap, então o investidor inicial leva bem mais ações por real do que os novos investidores. É essa a recompensa dele por ter apostado em você quando o risco era maior.

O desconto é mais simples: deixa o SAFE converter a uma porcentagem abaixo do preço da rodada precificada, em geral de 10% a 20%. Um SAFE pode ter cap, desconto, os dois ou (raramente) nenhum.

SAFE post-money vs pre-money

Em 2018 a Y Combinator trocou o seu padrão de um SAFE pre-money para um post-money, e a distinção importa mais do que parece. Num SAFE post-money, o valuation cap é calculado incluindo todo o dinheiro de SAFE que está sendo captado. O efeito prático: a participação percentual do investidor é fixa e conhecida no instante em que ele assina, e a sua diluição também.

Essa clareza tem dois lados. É mais justa para o investidor e elimina surpresas feias sobre quem é dono de quê, mas também significa que a diluição fica totalmente travada do seu lado, e empilhar vários SAFEs post-money soma de forma precisa e implacável. O lado bom é que você consegue calcular exatamente onde vai parar, que é justamente o assunto da próxima seção.

38%

SAFE vs nota conversível

Antes do SAFE, a nota conversível era o instrumento padrão da fase inicial, e você ainda vai esbarrar em uma ou outra. A diferença central é simples: a nota conversível é dívida, e o SAFE não é.

Isso quer dizer que a nota conversível carrega uma taxa de juros e uma data de vencimento: um prazo até o qual ela precisa converter em equity ou ser paga. Para o investidor, é proteção extra: se você nunca fizer uma rodada precificada, a nota pode vencer. Para o fundador, é risco e complexidade a mais. O SAFE tira as duas coisas do caminho, e é por isso que ele venceu, em larga medida, na fase mais inicial. Qual instrumento te oferecem costuma sinalizar a postura do investidor, e a questão maior de com quem captar logo de início é o que a gente trata em investidores-anjo vs VCs.

Como a diluição pega você de surpresa

O perigo de verdade dos SAFEs não está em nenhum deles sozinho: está na pilha. Cada SAFE parece pequeno e indolor na hora de assinar, então o fundador assina vários ao longo dos meses sem fazer a conta. Aí chega a rodada precificada, todo SAFE converte de uma vez e o fundador descobre que é dono de muito menos da própria empresa do que imaginava.

A defesa é uma disciplina: sempre modele a sua participação totalmente diluída como se todo SAFE em aberto já tivesse convertido, mais a nova rodada, mais o seu pool de opções. Não acompanhe o dinheiro que você captou; acompanhe o percentual que te sobra. Do mesmo jeito que o vesting protege quem é dono do equity ao longo do tempo, esse hábito protege quanto dele fica com os fundadores.

Nenhum SAFE sozinho vai te machucar. Cinco SAFEs que você nunca modelou juntos, sim.

Antes de assinar um SAFE

• Negocie o cap, não só o valor. O cap pesa mais na sua diluição do que a cifra em dinheiro.
• Saiba se é post-money. O padrão de hoje fixa a participação do investidor e a sua diluição na assinatura; modele isso.
• Acompanhe a participação totalmente diluída. Some cada SAFE, a próxima rodada e o pool de opções, e fique de olho no seu percentual real.
• Entenda o instrumento. SAFE ou nota conversível muda se há, ou não, um prazo de dívida pairando sobre você.

O SAFE é a ferramenta certa para a maioria das captações iniciais: rápida, barata e a favor do fundador. Ele só recompensa quem lê as duas condições que importam e castiga quem trata “simples” como “não há nada para entender”. Faça a conta antes de assinar, e o SAFE cumpre o papel dele. Quando você estiver pronto para conhecer os investidores que assinam esses cheques, a rede da Foundersbase conecta fundadores a investidores de fase inicial.