O que é um acordo de sócios (e você precisa de um)?

A maioria dos times de fundadores trata o acordo de sócios como papelada para depois, coisa para resolver quando tiver produto, ou receita, ou um advogado de plantão. Quando esse "depois" chega, o documento de que você mais precisava virou justamente aquele em que vocês menos conseguem concordar.

O acordo de sócios é o contrato que transforma um aperto de mão em termos. Ele diz de quem é o quê, quem decide o quê, quem fica com o seu equity se sair e o que acontece quando dois de vocês querem coisas diferentes a ponto de brigar por elas. Nada disso é divertido de negociar. E tudo isso é muito pior de negociar depois que a relação já rachou.

Este é um guia prático sobre o que o acordo cobre, por que ele importa mais do que o fundador imagina e como deixá-lo pronto cedo. É conteúdo educativo, não consultoria jurídica, então peça a um advogado de startup para revisar o documento final antes de qualquer um assinar.

O que é, de fato, um acordo de sócios

O acordo de sócios é um contrato escrito entre as pessoas que estão começando uma empresa juntas. Pense nele como o pacto pré-nupcial do seu negócio: ele descreve os bons momentos — como a propriedade e o crédito se repartem — e, mais importante, os ruins.

Não confunda com o contrato social nem com o cap table. Esses registram o que ficou decidido. O acordo é onde vocês tomam a decisão: a negociação, os trade-offs e as regras que vão valer quando as circunstâncias mudarem. Um acordo limpo é também a primeira coisa que investidor e comprador pedem, porque mostra que a base da empresa não vai desmoronar quando alguém olhar de perto.

Por que importa mais do que o fundador imagina

O otimismo que faz uma empresa nascer é exatamente o que faz o fundador pular esta etapa. Quando vocês confiam um no outro de olhos fechados, um contrato parece redundante e até um pouco ofensivo. É nesse instinto que mora a armadilha.

65%

A pesquisa de Noam Wasserman com milhares de startups mostrou que o conflito entre fundadores, tanto pessoal quanto estrutural, é um dos motivos mais comuns de empresas promissoras morrerem. O estopim quase nunca é uma traição dramática. É a ambiguidade: duas pessoas que lembram do combinado verbal de formas diferentes, sem nada no papel para encerrar a discussão. Escolher o sócio certo lá no começo reduz esse risco, e é por isso que a gente trata como escolher um cofundador e como documentar a sociedade como duas metades da mesma decisão.

As cláusulas que importam

Um bom acordo não precisa ser longo. Ele precisa ser inequívoco em cinco pontos.

1. Equity e vesting

   A porcentagem de cada fundador e, sem espaço para negociação, um cronograma de vesting. O padrão é quatro anos com cliff de um ano: saiu antes dos doze meses, não leva nada; ficou mais tempo, o equity vai vestindo mês a mês. É o vesting que impede um fundador que sai de levar embora uma fatia grande e morta, que deixa você não financiável. Acerte a divisão com o nosso framework de equity para cofundadores.

2. Papéis e poder de decisão

   Quem responde por produto, quem responde por comercial, quem é CEO e qual é a regra de desempate quando vocês discordam de algo irreversível. Definir o protocolo de impasse enquanto ainda há acordo é o objetivo inteiro: não dá para projetar um juiz justo no meio da briga.

3. Cessão de propriedade intelectual

   Cada linha de código, design e documento criado para a empresa pertence à empresa, não à pessoa que o fez. É a primeira cláusula que o advogado confere numa due diligence, e uma cessão faltando pode afundar uma rodada de captação ou uma aquisição.

4. Saída de bom fundador / mau fundador

   O que acontece quando um fundador pede para sair, é convidado a sair ou não consegue mais trabalhar. Defina "saída boa" e "saída ruim", as condições de recompra das ações não vestidas (e, às vezes, das vestidas) e o método de valuation, tudo enquanto todo mundo ainda gosta um do outro.

5. Resolução de conflitos

   Como vocês vão lidar com uma briga séria antes de ela chegar ao tribunal: um caminho de escalonamento, depois mediação, depois arbitragem com decisão vinculante. É mais rápido, mais barato e mais reservado do que processo, e impede que um conflito com solução vire um conflito público.

As cláusulas que você mais resiste a escrever — o que acontece se você sair, quem ganha um impasse — são exatamente as que você vai mais agradecer por ter.

Quando assinar

Cedo. O momento certo é antes de o trabalho pesado começar, em geral logo depois de um projeto-teste que deu certo, quando vocês já têm prova de que conseguem construir juntos, mas antes de abrir a empresa ou de existir qualquer código relevante.

O motivo é a alavancagem, ou melhor, a ausência dela. No primeiro dia, ninguém sabe quem vai se revelar o fundador mais valioso, então todo mundo negocia com honestidade, por trás de um véu de ignorância. Oito meses depois, quando um de vocês claramente carrega mais peso, a mesma conversa vira uma disputa sobre o que cada um já conquistou. O acordo é mais barato de escrever exatamente no ponto em que ele parece menos urgente.

Sozinhos ou com advogado?

Você não precisa partir de uma página em branco nem de uma conta jurídica de cinco dígitos. O caminho prático é híbrido.

Redijam o conteúdo juntos, a partir de um bom modelo de acordo de sócios. Passar pelas cláusulas por conta própria já vale por si só, porque traz à tona as expectativas desalinhadas que, do contrário, vocês só descobririam no meio de uma crise. Escrevam em linguagem simples a divisão de equity, o vesting, os papéis, o IP e os termos de saída, até os dois concordarem de verdade.

Depois, peça a um advogado de startup para revisar o documento final antes de assinar. Gaste o tempo dele nas partes difíceis de consertar mais tarde: a cessão de IP, as cláusulas de saída e qualquer coisa específica da sua jurisdição. Alguns milhares de reais de revisão são uma ninharia perto da categoria mais cara de fracasso de startup. E se você ainda está atrás do sócio com quem vai assinar tudo isso, essa busca começa na Foundersbase, onde os times de fundadores se conhecem muito antes de chegar nessa papelada.

Seu ponto de partida de uma página

Você não precisa do contrato perfeito esta semana. Você precisa parar de operar sem nenhum. Antes da sua próxima reunião de trabalho, escreva uma única página que responda a cinco perguntas e marque a revisão com o advogado a partir dela:

• Equity: o que cada fundador tem, com qual cronograma de vesting e cliff?
• Papéis: quem responde por qual área e quem desempata as decisões irreversíveis?
• IP: tudo que é construído para a empresa está cedido à empresa, por escrito?
• Saída: o que acontece — com as ações e com as responsabilidades — se alguém sair?
• Conflitos: qual é o caminho da discordância até a solução sem passar por tribunal?

Se vocês conseguem responder a essas cinco com clareza e os dois fundadores assinam, você já escapou do tipo de fracasso que mata mais startup do que qualquer concorrente. A pergunta nunca foi se você precisa de um acordo de sócios. É com que rapidez você consegue colocar um de pé enquanto ele ainda custa uma conversa, e não um acordo judicial.