Como dividir equity entre cofundadores: um framework

A conversa sobre equity é o primeiro teste de verdade de uma sociedade. Não porque a conta seja difícil, porque não é, mas porque ela põe todas as suposições na mesa: quem está colocando o quê, quem está arriscando o quê e quanto cada um acha que o outro vale.

O fundador erra nisso de dois jeitos opostos. Ou corre para o "50/50, bora seguir" só para fugir do constrangimento, ou trata a divisão como tribunal, onde toda contribuição passada precisa ter preço. Os dois caminhos guardam problema para depois. O que vem a seguir é o meio-termo que a gente recomenda para os times que se conhecem na Foundersbase.

Comece pela única regra inegociável

Não importa o que você decida sobre as porcentagens: todo equity de fundador veste. O cronograma padrão é quatro anos com cliff de um ano. Saiu no décimo primeiro mês? Não leva nada. Passou do cliff? Um quarto já vestiu, e o resto vai vestindo mês a mês.

4 anos / 1 ano

Vesting não é sinal de desconfiança. É o mecanismo que torna a confiança viável: ele transforma o "e se o meu cofundador sair em seis meses com 40% da minha empresa?" de um risco capaz de matar o negócio num risco limitado. O investidor vai exigir isso de qualquer jeito na primeira rodada precificada, então adotar já no primeiro dia significa só que você, e não o seu investidor de seed, escolheu os termos.

Divisão igual: o padrão forte

Quando dois ou três fundadores entram em tempo integral, ao mesmo tempo, partindo de uma situação financeira parecida, dividir igual costuma ser o certo. E é o que boa parte dos times de melhor desempenho acaba escolhendo.

O argumento olha para a frente: ao longo dos 7 a 10 anos de vida de uma empresa, o trabalho que está por vir engole qualquer diferença no trabalho que já foi feito. A divisão igual também define o tom cultural, de que somos pares e resolvemos os problemas como pares, e isso rende juros em cada conversa difícil que vem depois.

A divisão igual vira a resposta errada quando o que cada um coloca é de fato desigual e todo mundo sabe disso. Fingir que não evita o conflito? Não. Só agenda ele para mais tarde.

Quando desviar: os fatores de contribuição que realmente pesam

Se as linhas de largada são diferentes, ajuste pelos fatores abaixo e ignore quase todo o resto.

Duas observações práticas. Primeira: diferença de salário não é diferença de equity. Se um fundador tira menos pró-labore para esticar o runway, resolva com remuneração diferida, não com pontos extras; e, quando começar a pagar o time que você contratar depois, trate isso como uma decisão à parte, que a gente cobre em salário vs. equity para os primeiros contratados. Segunda: habilidade de negociar não é fator de contribuição. Se a sua divisão reflete quem bateu mais o pé, e não a tabela acima, você criou uma dívida de justiça que a relação cedo ou tarde vai ter que pagar.

Uma checagem de sanidade que ajuda: cada fundador escreve, sozinho, qual divisão acha justa, com uma frase de justificativa por fator. Se os números caem a menos de dez pontos um do outro, vocês estão negociando detalhe. Se ficam bem distantes, vocês descobriram um problema de expectativas desalinhadas antes de ele virar um problema de empresa, que é exatamente a fase de projeto-teste fazendo o trabalho dela, como descrevemos no nosso guia do cofundador técnico.

Coloque no papel: o acordo de sócios

A divisão é só uma cláusula de um documento que todo time de fundadores precisa ter antes do trabalho sério começar, o acordo de sócios:

1. Equity e vesting

   As porcentagens, o cronograma de vesting, o cliff e as cláusulas de aceleração (se houver) para cenários de aquisição ou de saída.

2. Papéis e poder de decisão

   Quem responde por produto, quem responde por comercial e, mais importante, o protocolo de desempate quando os dois donos discordam de algo irreversível.

3. Cessão de propriedade intelectual

   Tudo que for construído para a empresa pertence à empresa. É a primeira cláusula que advogado confere numa due diligence.

4. Cláusulas de saída

   O que acontece quando um fundador sai por vontade própria, é convidado a sair ou não consegue mais trabalhar. Definir "saída boa" e "saída ruim" enquanto todo mundo ainda gosta um do outro é o objetivo inteiro disso aqui.

Peça a um advogado de startup para revisar o documento final. São alguns milhares de reais contra a categoria mais cara de fracasso de startup: a briga entre fundadores.

Como a conversa deve acontecer de fato

Marque ela de propósito, no meio do projeto-teste, e não depois de meses de trabalho que já divergiram. Leve a tabela de fatores, não posições fechadas. Passem por cada fator com honestidade, anotem os números e, então, submetam o resultado a três perguntas de estresse:

1. O teste dos quatro anos: quem ficou com menos equity ainda vai achar isso justo no quarto ano, quando a empresa estiver funcionando e as diferenças do começo parecerem coisa de outra era?
2. O teste do espelho: você aceitaria o outro lado dessa divisão?
3. O teste do investidor: você consegue explicar esse cap table para um investidor de seed em uma frase, sem ninguém na mesa fazer careta?

Se as três passam, assine e pare de pensar nisso. O cap table é infraestrutura, não placar de jogo, e os times que vencem tratam ele assim.